赵涵(曹卫宇 饰)收到金爷(张志伟 饰)派人送来的信，他约赵涵明天晚上再庵里见。赵夫人询问需不需要带林昔(欧豪 饰)一起去，赵涵拒绝了，因为他觉得老家伙的人，不用年轻人插手。林昔在家中等苏楠(张慧雯 饰)，苏楠拿着冰糖和葫芦来到他家中，两人在顶楼做冰糖葫芦。离别之际，苏楠希望林昔到了那边要好好照顾他自己，虽万分不舍，但苏楠只字不提舍不得，只不过她的眼眶慢慢地红了。晚上赵涵来到帮派里的庵中，出现在他眼前的人不是金爷，而是朱启文(赵滨 饰)。想当年，就是在这里，朱启文递交名帖，成为帮派里的一员，但赵涵没想到，两人走到这般境地。
二十年前，赵涵把朱启文赶出帮派，为了活命，朱启文曾在街上扛货，曾与野狗抢食，他把自己所遭受的苦难归结在赵涵身上，所以当他发家后，就想将赵涵取而代之。朱启文没有多说废话，最后叫了赵涵一声大哥之后，开枪把他杀死了。李云飞(任宥纶 饰)着急忙慌地去通知师父出事的事，等林昔赶到帮派庵，义父的尸体已经被盖上白布。按照规定，巡捕房要把尸体带回去，就这样，林昔都没能再见义父最后一眼。次日，在赵涵的祭奠大堂外，老袁放了一包定胜糕。成思义(张帆 饰)来灵堂祭拜赵涵，见到林昔。林昔和他保证，自己不会乱来。
韩教授(赵岩松 饰)和苏楠也来了，江伟(贾景晖 饰)没脸来，因为赵涵的案子，上面不让查了。朱启文恬不知耻，堂而皇之走进灵堂，林昔允许他给义父送丧，但要求他跪下。林昔理由充分，朱启文当着大家的面，不得不照做。临走前，朱启文话里话外表示，如果林昔识时务，他不会亏待他。周应群(赵志伟 饰)给林昔送来三张船票，劝说他带着赵夫人和林媛(王艺哲 饰)离开上海。赵涵死了，日本人和朱启文下一个要对付的人，就是林昔，但义父的仇还没报，林昔不会离开。他把自己那张船票撕了，只留下妹妹林媛和赵夫人的两张船票，他已经决定断了自己所有的退路。
武田秀夫(东申治 饰)和朱启文在大世界见面，他向朱启文公开自己的身份是日军驻上海宪兵司令部特高课课长。朱启文倒了两杯酒，决定要送给武田秀夫一份大礼。江伟的上司提醒他，今晚无论愚园路那边有什么动静，让江伟的兄弟们都别多管闲事。江伟觉得不对劲，随便找了个借口进入上司办公室，看到朱启文的随从正坐在上级前面，他瞬间懂了是怎么一回事。借由外出工作的机会，江伟给周应群传递消息，称洋行危，速速撤离。晚上，邢立宪(霍青 饰)、周应群和王慕清(袁家欢 饰)等人在七十六号的人到来之际，先一步烧毁资料，离开洋行。
三人跑进巷子，是凌宏俊(王名扬 饰)救了他们。次日这件事很快见报，名单上没有周应群的名字。意识到时局危险，林昔勒令妹妹必须离开上海。苏楠来看他，但林昔说狠话，与苏楠划清界限。很快，林昔和李云飞送赵夫人和林媛离开上海。